由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
朱利亚诺·杰玛,托尼·肯德尔,威廉姆·伯格,弗拉维奥·布奇,卢西亚诺·罗西
凯莎·卡斯特-休伊斯,兰斯·E·尼克尔斯,Camille,Balsamo,里德·考勒姆斯
塞缪尔·邓宁,菲丽西亚·戴,丹尼·特雷霍,凯斯·大卫,托尼·杜佩,托尼·杜佩,Tony,Doupe
内森·菲利安,伊丽莎白·班克斯,塔尼亚·索尔尼尔,格雷格·亨利,仙莎·拉德蕾,迈克尔·鲁克
艾丽西亚·维坎德,多姆纳尔·格里森,奥斯卡·伊萨克,水野索诺娅,克里·约翰逊,Claire,Selby,Symara,A.,Templeman,嘎娜·巴亚尔赛汗,Tiffany,Pisani,伊莲娜·艾尔米纳斯,李仙湖,黛博拉·罗桑,乔安娜·希雅,艾薇·维
比尔·莫斯利,大卫·莫斯科,柯宾·伯恩森,帕特里夏·塔尔曼,珍妮·库珀,拉克希米·曼楚,安东尼·雷·帕克,丹妮尔·佩蒂
艾玛·斯通,杰西·普莱蒙,艾丹·德尔比思,斯塔夫罗斯·哈尔基阿斯,艾丽西亚·希尔维斯通,帕文德·谢尔吉尔,瓦妮莎·恩格,亚伊萨,塞德里克·迪莫尔内,马克·T·刘易斯,莫玛·切瑞,卡门·加林德斯·巴雷拉,罗杰·卡瓦略
艾米莉·布朗特,约翰·卡拉辛斯基,米利森特·西蒙兹,诺亚·尤佩,凯德·伍德沃德,里昂·拉瑟姆,桃乐丝·麦卡锡
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